来自 信游趣事 2019-07-23 13:45 的文章

关于决议内容:公司章程是公司组织与行为的基

  原标题:田中精机子公司决议撤销纠纷案判决结果:驳回原告全部诉讼请求 来源:资本邦

  7月22日,资本邦讯,浙江田中精机股份有限公司(证券代码:300461)发布关于控股子公司收到诉讼一审判决结果的公告。

  浙江田中精机股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称“远洋翔瑞”)于近日收到广东省深圳市坪山区人民法院送达的《民事判决书》。

  公司在2018年年度报告全文中对远洋翔瑞股东李钟南向广东省深圳市坪山区人民法院诉远洋翔瑞公司决议撤销纠纷一案做了概述。李钟南提出以下诉讼请求:

  一、判令撤销被告深圳市远洋翔瑞机械有限公司于2019年4月12日作出的《2019年第二次董事会决议》,包括:

  二、判令被告向公司登记机关申请撤销根据《2019年第二次董事会决议》已办理的法定代表人、董事长、总经理的变更登记。

  根据广东省深圳市坪山区人民法院 粤0310民初1045号《民事判决书》,判决主要内容如下:

  “本院认为:本案系公司决议撤销纠纷,根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定,董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。本案的争议焦点为2019年4月12日《深圳市远洋翔瑞机械有限公司2019年第二次董事会决议》的会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程,以及决议内容是否违反《深圳市远洋翔瑞机械有限公司章程》。关于会议召集程序:首先,原董事长龚伦勇当庭陈述其告知另外两位董事不同意召集及主持董事会会议,在龚伦勇拒绝履行董事长职务情况下,依据公司章程,另外两名董事有权推举一名董事召集和主持2019年第二次董事会会议。其次,原告申请原董事长龚伦勇出庭作证并提供被告董事会秘书和龚伦勇的微信聊天记录,被告质证该微信聊天记录仅是部分内容;被告代理人持龚伦勇手机对微信聊天记录内容核实时,龚伦勇手机中保留的微信聊天记录显示被告董事会秘书已经在2019年4月8日将《深圳市远洋翔瑞机械有限公司关于召开2019年第二次董事会会议的通知》内容告知龚伦勇,履行了公司章程规定的会议通知义务。故董事会会议召集程序符合公司章程。

  关于会议召开方式、出席人数:首先,《深圳市远洋翔瑞机械有限公司2019年第二次董事会会议记录》、《深圳市远洋翔瑞机械有限公司2019年第二次董事会决议》除三名董事签名外,其他内容均是打印,且表决结果打印为“同意2票、反对1票、弃权0票”,该打印内容足以说明三名董事均出席会议并已经对2019年第二次董事会会议内容予以讨论表决。其次,《中华人民共和国公司法》及《深圳市远洋翔瑞机械有限公司章程》未对董事会会议的召开形式进行强制规定,董事是否到会议现场参与讨论,并不能影响董事会决议的效力。再次,董事

  会会议召开时间是2019年4月12日,三名董事在2019年4月11日即召开董事会会议并讨论表决,董事会会议召集程序存在瑕疵,但该瑕疵并不影响本次董事会会议决议的有效作出,对决议不产生实质影响。

  关于决议内容:公司章程是公司组织与行为的基本准则,公司必须遵守并执行公司章程。《深圳市远洋翔瑞机械有限公司章程》约定“公司设董事会,董事会成员三人,其中董事长一人;董事长由董事会选举产生”,董事会有权选举产生董事长及董事长一人情况下,亦就有权免去原董事长龚伦勇的董事长职务。原告诉称“董事会决议事项超出职权范围,决议内容违反公司章程”的主张不能成立。

  综上,原告主张不能成立,本院予以驳回。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的若干问题的规定(四)》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决如下:

  本次诉讼判决为股东与公司之间的公司决议撤销纠纷案一审判决,未涉及具体财产金额,对公司本期利润或后期利润不产生影响。

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